¿Cómo se modifican los estatutos de una empresa en Chile?

¿Cómo se modifican los estatutos de una empresa en Chile?

Modificar los estatutos de una empresa en Chile puede darse por diferentes razones como aumentar el capital, cambiar el domicilio, incluir o desvincular algún socio, cambio en las formas de administración o representantes de la empresa, traspaso de acciones, entre otros.

Pero dependiendo del tipo de sociedad y del tipo de modificación se llevarán a cabo diferentes pasos. En este artículo le daremos una idea general de lo que debe hacer, aunque necesitará del apoyo de un abogado especialista en Derecho comercial para evitar los errores más comunes que se comenten en estos procesos de manera que no tenga problemas en el futuro.

Cabe destacar que las modificaciones deben realizarse en la escritura pública y en el extracto de la inscripción en el Registro de Comercio que se utilizó para crear la sociedad.

Con esto en claro vamos a comenzar señalando los requisitos que debe cumplir para realizar el proceso de modificación según lo establece la Ley.

Requisitos para modificar los estatutos de una empresa en Chile

Para realizar las modificaciones en general necesitará tener la siguiente información:

• Nombre.
• RUT.
• Nacionalidad.
• Estado civil.
• Domicilio.
• Profesión.
• Porcentaje de participación de cada uno de los socios.
• Socio(s) o terceros que administren la sociedad.
• – Capital social.
• Razón social.
• Otros que se consideren necesarios.

Pasos para modificar los estatutos de una empresa en Chile

Hay varias vías para realizar la modificación de estatutos, pero una de las más sencillas es a través del portal www.registrodeempresasysociedades.cl que es un registro único donde deben inscribirse todas las personas jurídicas o empresas que deseen acogerse a la Ley N° 20.659, para los efectos de ser constituidas o migradas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas o disueltas y rige en todo el territorio de Chile.

Para modificar los estatutos dentro del sistema debe:

1. Primero decidir qué parte de de los Estatutos va a modificar o cambiar

¿Se trata de una entrada y salida de socio, de un aumento de capital, se trata de un cambio de razón social o de un cambio o extensión de giro?. ¿Va a realizar cambio de representante legal o va a limitar los poderes de estos representante o tal vez se llevará a cabo una fusión o transformación de la sociedad?. Es importante primero establecer muy claramente lo que se va a hacer porque depende de esto el tipo de trámite que el abogado deberá realizar.

2. Segundo, se debe celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas o un Acuerdo del total de Accionistas.

En esta junta se crea un Acta de Junta Extraordinaria, donde se acuerda modificar la sociedad (siguiendo los quórums de votación del Estatuto).

En caso de no poder celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas entonces se puede crear un instrumento público o privado que esté suscrito por todos los accionistas donde se deje constancia de la modificación.

3. Tercero, reducir la Junta o Acta a Escritura Pública o Protocolizarla ante Notario.

Reducir significa que el Acta de Junta Extraordinaria deberá ser protocolizada, no obstante también se puede notariar como Escritura Pública, pero esto tarda un poco más y tiene mayor costo que protocolizar el documento.

Por otro lado, si decide suscribir el instrumento público o privado, también deberá ser llevado a notaría para protocolizarse o notariarse como Escritura Pública, pero como mencionamos anteriormente recomendamos la protocolización porque es más económica y rápida de hacer.

En este paso también se debe presentar ante el Notario un Certificado de Vigencia de Accionistas donde se deja constancia del nombre y datos de los accionistas que integran la empresa al momento de la Junta de Accionistas y para que el notario verifique esta información se debe presentar también un Registro de Accionistas.

4. Si es por Empresa en un Día, autorizar ante Notario la Vigencia de Accionistas.

Una vez protocolizados los documentos, debe solicitar al notario que autorice una anotación en el portal de www.registrodeempresasysociedades.cl

5. Si es por sistema registral, se debe autorizar extracto de modificación de manera tradicional.

Para las modificaciones de estatutos que implican un mayor grado de especificidad, o que regulan materias que salen fuera de lo común de las modificaciones sociales, lo más más conveniente es utilizar el sistema tradicional a través de escritura pública, que otorga la libertad suficiente para realizar cualquier clase de modificación estatutaria que permita la ley.

6. Subir y firmar anotación en empresa en un día, o inscribir y publicar extracto si es sistema registral.

Una vez que se tenga la firma de los Accionistas, tendrá un plazo de 60 días para realizar la modificación.

Si es a través del portal de empresa en un día, tome los documentos notariados y entre en el sistema para ingresar los datos de los Accionistas como aparecen en el Certificado de Vigencia de Accionistas y agregue la información que será modificada de los estatutos. Por favor, verifique que estos cambios sean los que se acordaron en el Acta de la Junta de Accionistas.

Luego deberá adjuntar los documentos notariados en formato PDF y proceder a firmar estos cambios ya sea con la firma electrónica avanzada de los accionistas (si la tienen) o se deben firmar los cambios ante notaría, para ello el sistema generará un número de atención que necesita presentar al notario para que que éste pueda firmar electrónicamente la modificación, entonces es importante que lleve éste número al notario.

7. Dar aviso de modificación al Servicio de Impuestos Internos.

Debido a la reforma de Modernización Tributaria, las siguientes modificaciones deben ser informadas en un plazo de 2 meses al Sistema de impuestos Internos, en la forma que se establece en el Artículo 68 inciso final del Código Tributario.

• Modificación de la Razón Social.
• Modificación de la actividad o giro declarado.
• Cambio de domicilio.
• Modificación del domicilio postal (casilla, o apartado postal u oficina de correos).
• Apertura, cambio o cierre de sucursal.
• Cambio de representantes y sus domicilios.
• Ingreso, retiro o cambio de socios o comuneros (cesión de derechos); modificación del porcentaje de participación en el capital y/o utilidades.
• Aporte de capital de personas jurídicas.
• Aporte de todo el activo y pasivo a otra sociedad.
• Transformaciones de sociedades.
• Fusión, Absorción y División de sociedades.
• Conversión de empresa individual a sociedad.

A estas alturas ya debe tener un idea general del proceso de Modificar los estatutos de una empresa en Chile, aunque debemos señalar que cada tipo de sociedad tiene sus particularidades en el proceso. Es por ello que en ciertas situaciones es necesario contratar a un abogado que lo oriente en todo el proceso de acuerdo a la forma en que fue constituida la sociedad que será modificada.

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